Na trajetória de muitos empresários, o amor e os negócios acabam cruzando caminhos. É comum que casais formem famílias e iniciem empresas durante a união estável. Quando a relação termina, surge uma das dúvidas mais recorrentes e delicadas do direito patrimonial: o companheiro tem direito à empresa criada durante a convivência?
A pergunta costuma chegar carregada de insegurança para os dois lados. De um lado, quem construiu o negócio teme perder o controle da sociedade ou ser obrigado a admitir o ex-companheiro como sócio. De outro, quem dedicou anos à vida em comum teme sair da relação sem participação alguma no patrimônio que ajudou a formar, ainda que indiretamente. A resposta do direito brasileiro não atende integralmente a nenhum dos dois receios, e é exatamente por isso que o tema exige compreensão técnica antes de qualquer decisão.
Este artigo explica, do básico ao avançado, em que situações a empresa entra na partilha, o que o companheiro pode efetivamente exigir, como as cotas são avaliadas, o que acontece com os demais sócios e quais instrumentos jurídicos previnem o litígio para quem ainda está em união estável.
A regra geral: cotas de empresa e comunhão parcial de bens na união estável
O artigo 1.725 do Código Civil estabelece que, salvo contrato escrito em sentido contrário, aplica-se à união estável o regime da comunhão parcial de bens. Isso significa que os bens adquiridos a título oneroso durante a convivência integram o patrimônio comum do casal e, na dissolução da união, devem ser partilhados igualmente, independentemente de em nome de quem estejam registrados.
A lei não distingue a natureza do bem. Um imóvel comprado durante a convivência entra na partilha, e o mesmo vale para a participação societária constituída ou adquirida no mesmo período. As quotas de uma sociedade limitada, as ações de uma sociedade anônima fechada e a participação em uma sociedade simples são bens patrimoniais como quaisquer outros. Muitos empresários imaginam que a empresa estaria naturalmente excluída da divisão por ser fruto do próprio trabalho, mas essa premissa não encontra respaldo legal.
Há, ainda, um ponto que costuma surpreender: no regime da comunhão parcial, a comunicação dos bens adquiridos onerosamente durante a convivência independe de prova de contribuição financeira direta do outro companheiro. A presunção legal é a do esforço comum. O companheiro que cuidou da casa e da família enquanto o outro tocava o negócio participa da comunhão do mesmo modo que participaria se tivesse aportado capital, porque o regime de bens pressupõe que a vida em comum é, em si, uma forma de colaboração patrimonial.
O que exatamente se comunica: a quota como bem, não a condição de sócio
É preciso separar dois planos que a linguagem cotidiana mistura. A quota social tem uma dimensão patrimonial, que é o seu valor econômico, e uma dimensão pessoal, que envolve os direitos de sócio: votar, administrar, fiscalizar, deliberar. O que se comunica ao patrimônio do casal é a dimensão patrimonial. A condição de sócio permanece com quem figura no contrato social.
Na prática, isso significa que a empresa constituída durante a união estável gera, para o companheiro não sócio, um direito de crédito correspondente à metade do valor das quotas adquiridas na constância da convivência, e não um direito de ingresso na sociedade. A distinção protege simultaneamente os dois lados: o companheiro não sócio recebe valor, e a sociedade não é obrigada a conviver com um sócio indesejado.
O que o companheiro pode exigir na dissolução da união estável
Encerrada a convivência, o companheiro não sócio pode exigir a apuração e o pagamento do valor econômico correspondente à sua meação sobre as quotas comuns. O caminho processual para isso está expressamente previsto na legislação.
Apuração de haveres: artigo 1.027 do Código Civil e artigo 600 do CPC
O artigo 1.027 do Código Civil dispõe que os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge daquele que se separou, não podem exigir desde logo a parte que lhes caiba na quota social, mas apenas concorrer à divisão periódica dos lucros até a liquidação da sociedade. A regra foi pensada para preservar a empresa contra interferências decorrentes da vida familiar dos sócios.
O Código de Processo Civil de 2015 completou o desenho. O parágrafo único do artigo 600 confere ao cônjuge ou companheiro do sócio, cujo casamento, união estável ou convivência terminou, legitimidade para requerer a apuração de seus haveres na sociedade, pagos à conta da quota social titulada pelo sócio. Ou seja: o ex-companheiro não vira sócio nem pode pedir a dissolução da empresa, mas tem ação própria para transformar sua meação em dinheiro, mediante procedimento de apuração de haveres semelhante ao aplicado na saída de um sócio.
A convivência entre os dois dispositivos gera debate doutrinário sobre os limites da legitimidade do ex-companheiro, mas o resultado prático está consolidado: a pretensão dele se restringe à apuração e ao recebimento do valor, sempre condicionada ao regime de bens que vigorou na união.
Lucros e dividendos até o pagamento: a figura do cotista anômalo
Um desdobramento recente e relevante vem da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça. No julgamento do REsp 2.223.719, em 2025, a Terceira Turma, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, reconheceu que o ex-cônjuge não sócio, após a partilha das quotas e enquanto não recebe os haveres, tem direito aos lucros e dividendos proporcionais à participação que lhe coube. A relatora explicou que a separação de fato encerra o regime de bens e instaura um estado de condomínio sobre as quotas, de modo que o condômino faz jus aos frutos do bem comum, nos termos do artigo 1.319 do Código Civil.
Nesse julgado, o tribunal cunhou a expressão cotista anômalo para designar a posição do ex-cônjuge ou ex-companheiro: ele recebe a participação societária apenas em seu aspecto patrimonial, sem se tornar sócio e sem poder participar da gestão. A decisão tem consequência prática direta: o sócio que retarda deliberadamente o pagamento dos haveres não ganha tempo de graça, porque os lucros do período pertencem proporcionalmente ao ex-companheiro.
Quando a empresa fica fora da partilha
Nem toda participação societária entra na divisão. O princípio orientador é o mesmo que rege os demais bens: o que cada companheiro já possuía antes da união permanece patrimônio particular, assim como o que foi adquirido, durante a convivência, com recursos de origem exclusiva e comprovada.
Cotas anteriores à união e sua valorização
A empresa constituída ou adquirida antes do início da união estável é bem particular e não se comunica. A questão mais sofisticada, e que gerou anos de controvérsia, é a da valorização dessas cotas durante a convivência: se a empresa multiplicou de valor enquanto o casal esteve junto, esse acréscimo seria partilhável?
O Superior Tribunal de Justiça consolidou resposta negativa. Desde o julgamento do REsp 1.173.931/RS, pela Terceira Turma, em 2013, e conforme entendimento posteriormente sistematizado pela própria Corte em sua jurisprudência em teses, a valorização patrimonial das cotas sociais adquiridas antes do casamento ou da união estável não integra o patrimônio comum a ser partilhado, por decorrer de fenômeno econômico que dispensa a comunhão de esforços do casal. A lógica é a mesma aplicada aos imóveis: o bem particular que se valoriza continua particular, inclusive no acréscimo.
A incomunicabilidade da valorização, porém, não alcança os frutos. Os lucros distribuídos pela sociedade durante a convivência são frutos civis e comunicam-se ao patrimônio comum, ainda que as quotas que os geraram sejam particulares. O casal que viveu dos dividendos de uma empresa anterior à união partilha o que sobrou desses dividendos convertido em outros bens, embora não partilhe as quotas nem sua valorização. Essa distinção entre o bem, o acréscimo de valor e o fruto é um dos pontos que mais exigem precisão técnica na liquidação da partilha.
Sub-rogação: capital integralizado com recursos exclusivos
Também fica fora da partilha a participação societária adquirida durante a união com recursos comprovadamente exclusivos de um dos companheiros, como os provenientes de herança, doação ou da venda de bem particular anterior. É a chamada sub-rogação: o bem novo ocupa, no patrimônio particular, o lugar do recurso que o originou.
O ponto sensível aqui é probatório. A sub-rogação não se presume; quem a alega precisa demonstrar documentalmente a origem dos recursos e o seu emprego na integralização do capital. Extratos bancários, escritura de inventário, contrato de doação e a correspondência temporal entre o recebimento do recurso e o aporte na sociedade compõem o conjunto de prova usual. Sem documentação consistente, prevalece a presunção de esforço comum e a quota entra na comunhão. Boa parte dos litígios longos nessa matéria nasce justamente da ausência de registros contábeis e financeiros organizados.
Contrato de convivência: forma, registro e o limite da irretroatividade
A via mais direta de exclusão é o contrato de convivência com regime de separação de bens. O artigo 1.725 do Código Civil exige apenas contrato escrito para afastar a comunhão parcial, sem impor forma pública. Na prática, contudo, a escritura pública lavrada em tabelionato e o registro do instrumento são fortemente recomendáveis, porque o STJ já decidiu que o contrato particular não registrado produz efeitos apenas entre os conviventes, não sendo oponível a terceiros, como credores de um dos companheiros.
Há um limite que todo casal precisa conhecer antes de formalizar o pacto tardiamente: o contrato de convivência não retroage. No REsp 1.845.416, a Terceira Turma do STJ firmou que a escolha de regime diverso durante a união produz efeitos apenas dali em diante, com eficácia ex nunc, sendo inválidas cláusulas que pretendam alcançar o período anterior. O casal que conviveu dez anos sob o regime legal e só então pactua a separação de bens já formou, nesses dez anos, um patrimônio comum que o contrato não desfaz. Para a proteção societária ser completa, o pacto precisa anteceder, ou pelo menos coincidir com, a constituição da empresa.
Avaliação das cotas: quanto vale a participação do companheiro
Definido que a participação societária integra a partilha, a discussão se desloca para a pergunta economicamente decisiva: quanto vale a meação? A resposta não está em balanços antigos nem em tabelas prontas, e a escolha do critério de avaliação costuma ser o verdadeiro centro do litígio, porque cada método produz resultado substancialmente diferente.
O balanço de determinação como critério legal
O artigo 606 do Código de Processo Civil estabelece que, omisso o contrato social, o juiz definirá como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, na data da resolução. O balanço de determinação não se confunde com o balanço contábil ordinário: ele reavalia os ativos a valor de mercado, em vez de tomar os valores históricos registrados na contabilidade.
Três abordagens costumam aparecer nas discussões de avaliação de empresas. O método patrimonial contábil soma ativos e subtrai passivos pelos valores de registro, e tende a subavaliar empresas lucrativas. O método de mercado aplica múltiplos de EBITDA ou de receita, espelhando o que a participação valeria em uma negociação com terceiros. O fluxo de caixa descontado projeta lucros futuros e os traz a valor presente, sendo o método padrão em operações de fusão e aquisição.
Ocorre que, no contexto específico da apuração de haveres, a jurisprudência do STJ não trata os três métodos como equivalentes. No julgamento do REsp 2.174.631/SP, em março de 2025, a Terceira Turma afastou a aplicação do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres, determinando a mensuração pelo critério patrimonial do balanço de determinação. O fundamento é que o fluxo de caixa descontado projeta riqueza futura que será construída pelos sócios que permanecem, com elevado grau de subjetividade, o que pode gerar enriquecimento sem causa de quem sai e descapitalização de quem fica. Quem litiga esperando receber o valor de venda da empresa em mercado precisa calibrar a expectativa a esse entendimento.
Fundo de comércio: o intangível que integra o cálculo
O mesmo REsp 2.174.631/SP resolveu a outra ponta da controvérsia: o aviamento, também chamado fundo de comércio, deve integrar a apuração de haveres. Clientela consolidada, marca, ponto, know-how e posição de mercado compõem valor real da empresa, e excluí-los do balanço de determinação significaria transferir gratuitamente esse valor aos sócios remanescentes, em prejuízo de quem tem direito aos haveres.
A combinação dos dois comandos define o padrão atual: avalia-se o patrimônio da empresa a preço de saída, incluídos os intangíveis e o fundo de comércio existentes na data de referência, mas sem projetar lucros futuros. Na prática pericial, a diferença entre o valor contábil puro e o balanço de determinação com fundo de comércio costuma ser expressiva, e é nela que se concentra boa parte da disputa técnica entre os assistentes das partes.
O momento da avaliação: a mancomunhão e o risco da demora
Outra definição importante do STJ diz respeito à data da avaliação. No REsp 1.537.107/PR, a Terceira Turma reconheceu que, entre o fim da relação e a efetiva partilha, instala-se sobre as quotas um estado de mancomunhão, no qual o ex-companheiro sócio administra sozinho um patrimônio que ainda pertence aos dois. Para evitar que essa posição privilegiada permita manipulações, o tribunal fixou que o valor das quotas deve refletir o momento efetivo da partilha, e não o valor histórico da data da ruptura.
Somada ao direito do cotista anômalo aos lucros do período, essa diretriz compõe um sistema coerente de proteção: quem controla a empresa durante o litígio não lucra com a demora, porque responde pelos frutos e entrega o valor atualizado. Sem consenso das partes sobre o valor, o juiz nomeia perito, e o acompanhamento técnico da perícia, com formulação de quesitos e indicação de assistente, é frequentemente o fator que define o resultado econômico do processo.
Impacto da partilha sobre os demais sócios e sobre a sociedade
Quando a empresa tem outros sócios, a dissolução da união estável de um deles projeta efeitos sobre pessoas que nada têm a ver com o fim da relação. O direito societário organiza essa interferência a partir de uma premissa: a sociedade limitada é, em regra, constituída em razão das pessoas dos sócios, e ninguém é obrigado a admitir estranhos no quadro social.
Por que o ex-companheiro não ingressa na sociedade
Três dispositivos se articulam nesse ponto. O artigo 1.027 do Código Civil veda ao ex-cônjuge exigir desde logo a parte na quota social. O parágrafo único do artigo 600 do CPC canaliza a pretensão dele para a apuração de haveres. E o artigo 1.057 do Código Civil condiciona a cessão de quotas a estranhos, no silêncio do contrato social, à ausência de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, o que na prática permite aos sócios bloquear o ingresso de terceiros indesejados.
O resultado é que a transferência efetiva de quotas ao ex-companheiro é hipótese excepcional, dependente da concordância dos demais sócios e de arranjo entre as partes. O caminho ordinário é o pagamento em dinheiro do valor apurado, à conta da quota do sócio cuja união se dissolveu. Importa notar a consequência para o próprio sócio: o pagamento sai da sua participação, o que pode reduzir seu percentual no capital e, em sociedades com controle apertado, alterar o equilíbrio de poder interno. É um efeito colateral que os demais sócios também têm interesse em antecipar contratualmente.
Cláusulas de proteção no contrato social e no acordo de sócios
A experiência das varas empresariais mostra que a previsão contratual adequada evita litígios longos e preserva a governança. Contratos sociais e acordos de sócios bem estruturados costumam prever que, na dissolução de casamento ou união estável de sócio, o ex-cônjuge ou ex-companheiro não ingressa na sociedade e recebe seus haveres em dinheiro, com critério de avaliação e forma de pagamento predefinidos, inclusive parcelamento compatível com o caixa da empresa.
A definição antecipada do critério de apuração é especialmente valiosa. Como o artigo 606 do CPC só impõe o balanço de determinação na omissão do contrato, os sócios podem estipular metodologia própria, desde que não abusiva, reduzindo drasticamente o espaço da disputa pericial. Cláusulas de direito de preferência entre sócios, restrição expressa à cessão de quotas em razão de partilha conjugal e regras de liquidez completam o desenho. Na prática do Manassés Lopes Advogados na estruturação de contratos sociais e acordos de sócios, essa combinação de cláusulas tem sido o fator que distingue dissoluções resolvidas em meses de litígios que atravessam anos.
Como se prevenir da partilha involuntária da empresa
Muitos empresários só percebem a exposição patrimonial criada pela comunhão parcial quando o litígio já começou. A prevenção, além de menos onerosa, é juridicamente mais eficaz, porque vários instrumentos simplesmente não funcionam quando adotados tarde demais.
O primeiro instrumento é o contrato de convivência com separação de bens, preferencialmente por escritura pública registrada, celebrado antes ou no início da convivência, pelo limite de irretroatividade já examinado. O segundo é o conjunto de cláusulas societárias descrito na seção anterior, que não impede a comunhão das quotas, mas disciplina civilizadamente suas consequências, protegendo a operação da empresa. O terceiro é a organização probatória permanente: documentar a origem de recursos exclusivos empregados na sociedade, manter contabilidade regular e formalizar por contrato eventual trabalho remunerado do companheiro na empresa, evitando a alegação futura de contribuição informal não recompensada.
A dimensão tributária: excesso de meação e as novas regras do ITCMD
A partilha das quotas tem também uma face tributária que ganhou relevo recente. Se a divisão do patrimônio comum for igualitária, não há transmissão gratuita e não incide imposto de doação. Mas se um dos companheiros ficar, sem contrapartida, com mais do que sua meação, o excesso é juridicamente uma doação, e sobre ele incide o ITCMD estadual.
A Lei Complementar 227/2026, publicada em janeiro de 2026 no contexto da regulamentação da reforma tributária, tornou esse cenário mais sensível em três frentes. Primeiro, passou a prever expressamente o excesso de meação ou de quinhão em partilhas como hipótese de incidência do imposto. Segundo, impôs a progressividade obrigatória das alíquotas do ITCMD em todos os estados, conforme o valor transmitido, respeitado o teto de 8% fixado pelo Senado. Terceiro, e de especial interesse para quem partilha empresa, determinou que a base de cálculo na transmissão de quotas não negociadas em bolsa corresponda, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio, o que aproxima o valor tributável do valor real do negócio e afasta as avaliações puramente contábeis. Cada estado ainda precisa adaptar sua legislação às novas normas gerais, e o desenho concreto da partilha deve considerar a regra estadual vigente no momento da formalização. Em qualquer cenário, a divisão desigual de quotas sem planejamento pode gerar custo fiscal relevante e evitável.
Conclusão: como conduzir a dissolução de união estável quando há empresa
O quadro normativo e jurisprudencial pode ser sintetizado em poucas linhas. Na união estável sem contrato escrito, as quotas de empresa constituída ou adquirida durante a convivência integram o patrimônio comum, e o companheiro não sócio tem direito à metade do seu valor econômico, exigível pela via da apuração de haveres, com direito aos lucros proporcionais até o efetivo pagamento. Ficam fora da partilha as participações anteriores à união, inclusive sua valorização, e as adquiridas com recursos exclusivos comprovados. A avaliação segue o balanço de determinação com inclusão do fundo de comércio e sem fluxo de caixa descontado, apurada no momento efetivo da partilha. Os demais sócios não são obrigados a admitir o ex-companheiro, e a divisão desigual do acervo pode gerar ITCMD sob regras recentemente endurecidas.
As diretrizes acima descrevem o quadro geral da matéria. A aplicação a uma situação concreta depende do exame do contrato social, do regime de bens efetivamente vigente, da documentação de origem dos recursos e do histórico específico do casal e da sociedade, o que exige análise individualizada por profissional habilitado.
Perguntas frequentes sobre dissolução de união estável com empresa
O que acontece com as cotas da empresa no fim da união estável?
As cotas adquiridas durante a união estável, em regra, entram na partilha pelo regime da comunhão parcial do artigo 1.725 do Código Civil. O ex-companheiro tem direito ao valor econômico equivalente à meação dessas cotas, apurado por critérios técnicos, normalmente pelo balanço de determinação. Não há transferência automática da titularidade das cotas: o pagamento é feito em dinheiro, salvo acordo diverso com a anuência dos demais sócios.
Como é feita a partilha de participação em sociedade?
A partilha segue etapas definidas. Primeiro, identifica-se se as quotas foram adquiridas durante a união e com quais recursos. Em seguida, avalia-se o valor real da participação, em regra por balanço de determinação com inclusão dos intangíveis e do fundo de comércio, na forma do artigo 606 do CPC. Calcula-se então a meação do ex-companheiro e realiza-se a apuração e o pagamento dos haveres, em dinheiro, sem ingresso forçado de novo sócio. O procedimento pode ser consensual ou judicial, com perícia quando não houver acordo sobre o valor.
Posso exigir metade das cotas da empresa do meu ex-companheiro?
O ex-companheiro não tem direito automático à metade das cotas em si, mas à metade do seu valor econômico. Os artigos 1.027 do Código Civil e 600, parágrafo único, do CPC direcionam a pretensão para a apuração de haveres, e o artigo 1.057 do Código Civil permite aos demais sócios impedir o ingresso de estranhos no quadro social. A transferência efetiva de cotas só ocorre com concordância dos sócios, o que é raro.
Tenho direito aos lucros da empresa enquanto não recebo minha parte?
Sim. O STJ decidiu, no REsp 2.223.719, julgado em 2025, que o ex-cônjuge ou ex-companheiro não sócio, após a partilha das quotas e até o efetivo pagamento dos haveres, tem direito aos lucros e dividendos proporcionais à participação que lhe coube, na condição de titular apenas do aspecto patrimonial das quotas. A demora no pagamento, portanto, não beneficia o sócio que administra a empresa.
União estável dá direito à empresa que o companheiro já tinha antes?
Não. A empresa constituída antes do início da convivência é bem particular e não se comunica, e o STJ firmou que nem mesmo a valorização dessas cotas durante a união integra a partilha, por decorrer de fenômeno econômico alheio ao esforço comum. Comunicam-se, porém, os lucros distribuídos durante a convivência, que são frutos civis, e os bens adquiridos com eles.
Há imposto na partilha de cotas de empresa?
A partilha igualitária do patrimônio comum não gera imposto de doação. Se um dos companheiros receber, gratuitamente, mais do que sua meação, o excesso configura doação e sofre incidência de ITCMD, conforme a legislação estadual. A Lei Complementar 227/2026 tornou obrigatória a progressividade das alíquotas e determinou que a base de cálculo das quotas fora de bolsa considere, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado acrescido do fundo de comércio, o que exige planejamento na formalização de partilhas desiguais.
Para aprofundar temas conexos, vale a leitura dos artigos sobre dissolução de sociedade empresarial, que detalha o procedimento de apuração de haveres na saída de sócio, sobre conflitos societários e acordos entre sócios, que examina os instrumentos de governança aplicáveis também à hipótese de dissolução conjugal de sócio, e sobre fraudes patrimoniais em operações societárias, que trata dos limites entre planejamento legítimo e esvaziamento indevido de patrimônio comum.
