Quase toda sociedade nasce de uma relação de confiança. Dois amigos que decidem empreender juntos, familiares que unem patrimônio e trabalho, profissionais que se associam para dividir estrutura e clientes. No início, o entusiasmo do projeto comum encobre as diferenças, e poucos param para imaginar o que acontecerá quando as visões divergirem, quando um dos sócios quiser sair, adoecer, falecer ou simplesmente deixar de contribuir como antes. É justamente aí, na ausência de previsão para o conflito, que a maioria das sociedades limitadas brasileiras encontra seu ponto de ruptura.
Os dados de mortalidade empresarial e a rotina do contencioso societário apontam na mesma direção: o desentendimento entre sócios está entre as principais causas de paralisia e de encerramento de empresas viáveis. Negócios lucrativos, com clientela consolidada e marca reconhecida, definham não por falta de mercado, mas por brigas internas que travam decisões, drenam caixa em disputas judiciais e destroem a confiança que sustentava a operação. O conflito societário, quando mal conduzido, custa mais caro do que qualquer crise econômica.
Este artigo trata do conflito entre sócios em sociedades limitadas sob dois ângulos complementares: a prevenção, que se constrói antes de o problema aparecer, com instrumentos jurídicos bem desenhados, e a solução, que entra em cena quando a divergência já se instalou. O objetivo é oferecer um mapa técnico e prático, do básico ao avançado, para que empresários compreendam onde estão os riscos, quais ferramentas o ordenamento oferece e por que a decisão mais importante costuma ser tomada muito antes da crise.
Por que sócios entram em conflito: a anatomia do problema
Compreender a origem dos conflitos é o primeiro passo para preveni-los. Embora cada caso tenha suas particularidades, os desentendimentos societários costumam nascer de um conjunto recorrente de causas, quase todas ligadas a expectativas não alinhadas no momento da constituição da empresa.
A primeira e mais comum é a divergência sobre a gestão. Um sócio quer reinvestir os lucros para crescer; o outro prefere distribuí-los. Um defende expansão agressiva; o outro, cautela. Sem regras claras sobre como decisões estratégicas serão tomadas, cada divergência vira um impasse, e cada impasse desgasta a relação.
A segunda é o desequilíbrio na dedicação e na contribuição. É frequente que sócios que começaram em pé de igualdade passem a contribuir de forma desigual com o tempo. Um se dedica integralmente ao negócio, enquanto o outro se ausenta, mantém outras atividades ou reduz seu envolvimento, sem que a participação nos lucros acompanhe essa mudança. A percepção de injustiça, ainda que não formalizada, corrói a sociedade por dentro.
A terceira é a ausência de regras para a retirada, o ingresso e a sucessão. O que acontece quando um sócio quer vender sua parte? A quem ele pode vender? O que ocorre se um sócio falece e seus herdeiros, sem qualquer vínculo com o negócio, ingressam na sociedade? Como se calcula o valor da participação de quem sai? A falta de resposta prévia a essas perguntas transforma eventos previsíveis em batalhas judiciais.
A quarta é a confusão entre patrimônio pessoal e patrimônio da empresa, especialmente em sociedades familiares e de pequeno porte. Retiradas informais, uso de bens da empresa para fins particulares e mistura de contas geram desconfiança e, no limite, acusações de apropriação indevida. A quinta, por fim, é a quebra da confiança pessoal, o desgaste da relação que sustentava o projeto comum, muitas vezes desencadeado por questões externas à empresa, como conflitos familiares ou mudanças na vida de cada sócio.
O ponto crucial é que quase todas essas causas são previsíveis. Não se sabe quando ocorrerão, mas se sabe que podem ocorrer, e é essa previsibilidade que torna a prevenção possível e, mais do que isso, indispensável.
A prevenção começa no contrato social, mas não termina nele
O contrato social é o documento fundador da sociedade limitada, aquele que a Junta Comercial registra e que define os elementos essenciais: quem são os sócios, qual a participação de cada um no capital, qual o objeto da empresa, quem exerce a administração. É um documento necessário, mas quase sempre insuficiente para prevenir conflitos, porque a praxe brasileira o trata como formalidade padronizada, um modelo genérico preenchido às pressas na abertura do negócio.
Um contrato social bem elaborado vai além do mínimo legal. Ele antecipa cenários de conflito e define, desde o início, as regras do jogo para as situações críticas. Entre as cláusulas que fazem diferença estão as que disciplinam a administração e os limites de poderes de cada administrador, exigindo, por exemplo, deliberação conjunta para atos acima de determinado valor; as que estabelecem quóruns qualificados para decisões estratégicas, protegendo a minoria de decisões unilaterais da maioria; as que regulam a distribuição de lucros e a possibilidade de retiradas; e, sobretudo, as que tratam da saída de sócios, do direito de preferência na aquisição de quotas e do destino da participação em caso de morte ou incapacidade.
A cláusula sobre o falecimento de sócio merece atenção especial. Na omissão do contrato, a morte de um sócio pode levar seus herdeiros a ingressarem na sociedade, ainda que não tenham afinidade, competência ou interesse no negócio, ou pode desencadear a liquidação da quota em condições não planejadas. Prever expressamente o que ocorrerá, se os herdeiros ingressam, se recebem o valor da quota apurado por critério predefinido, se há preferência dos sócios remanescentes na aquisição, evita que a sucessão de um sócio se transforme em crise para todos os demais.
O acordo de sócios: o instrumento mais subutilizado do direito societário
Se o contrato social é o documento público e estrutural da sociedade, o acordo de sócios é o instrumento estratégico e, com frequência, reservado, que disciplina em profundidade a relação entre os sócios. É, provavelmente, a ferramenta mais poderosa e mais subutilizada da prevenção de conflitos no Brasil.
O acordo de sócios é um contrato paralelo ao contrato social, no qual os sócios pactuam regras detalhadas sobre a convivência societária, o exercício do poder e a resolução de eventuais divergências. Diferentemente do contrato social, ele não precisa ser levado a registro na Junta Comercial, o que permite tratar de temas sensíveis com privacidade, embora o arquivamento na sede da sociedade seja recomendável para garantir sua oponibilidade. Entre as matérias que o acordo pode disciplinar, algumas se destacam pela capacidade de evitar litígios.
Regras de governança e tomada de decisão
O acordo pode estabelecer com precisão como as decisões serão tomadas, quais matérias exigem consenso ou quórum qualificado, como se compõe a administração, quais são os limites de alçada de cada administrador e como se resolvem os empates em sociedades com participação igualitária. Sociedades de dois sócios com 50% cada, as chamadas sociedades paritárias, são especialmente vulneráveis à paralisia decisória, o deadlock, e o acordo é o lugar adequado para prever mecanismos de desempate.
Mecanismos de saída e transferência de quotas
Aqui o acordo de sócios revela toda a sua utilidade. Ele pode prever cláusulas sofisticadas de saída que, bem desenhadas, resolvem impasses sem destruir a empresa. Entre as mais relevantes:
- Direito de preferência. Antes de vender suas quotas a terceiros, o sócio deve oferecê-las aos demais, nas mesmas condições, preservando o controle sobre quem entra na sociedade.
- Cláusula de acompanhamento (tag along). Protege o minoritário: se o majoritário vende sua participação, o minoritário tem o direito de vender a sua nas mesmas condições, evitando ficar preso a um novo sócio indesejado.
- Cláusula de arraste (drag along). Protege a operação: se surge um comprador para a totalidade da empresa, o majoritário pode obrigar o minoritário a vender também, viabilizando negócios que exigem a aquisição de 100% do capital.
- Cláusula de compra e venda forçada (buy or sell, ou shotgun). Mecanismo de desempate em sociedades paritárias: um sócio oferece ao outro um preço por quota; o que recebe a oferta escolhe se vende sua parte por aquele preço ou compra a do ofertante pelo mesmo valor. A engenhosidade da cláusula está em forçar o ofertante a propor um preço justo, já que ele não sabe se será comprador ou vendedor.
Essas cláusulas transformam a saída de um sócio, momento tipicamente explosivo, em um procedimento previsível, com regras conhecidas de antemão por todos. Quem quer aprofundar a estrutura desses instrumentos encontra base no conteúdo sobre cláusulas essenciais do acordo de sócios.
Critérios de apuração de haveres definidos em vida
Talvez o ponto mais importante e mais negligenciado. O acordo de sócios pode, e deve, definir previamente como será calculado o valor da participação de um sócio que se retira, é excluído ou falece. Como se verá adiante, na omissão do contrato a lei impõe um critério específico, nem sempre o mais adequado à realidade do negócio. Definir o método de avaliação em vida, quando ninguém sabe de que lado estará, é a forma mais eficaz de evitar a disputa mais cara do direito societário: a briga sobre quanto vale a quota de quem sai.
Distribuição de lucros, pró-labore e a linha entre o sócio e o gestor
Boa parte dos conflitos societários nasce de uma confusão conceitual que se traduz em dinheiro: a diferença entre a remuneração do sócio como investidor e como trabalhador da empresa. São duas coisas distintas, e tratá-las como se fossem uma só é fonte permanente de atrito.
O lucro remunera o capital investido. Ele é distribuído entre os sócios na proporção de suas quotas, salvo disposição diversa no contrato, e depende da existência de resultado positivo apurado em balanço. O pró-labore, por sua vez, remunera o trabalho do sócio que efetivamente atua na gestão do negócio. São naturezas diferentes: um recompensa quem colocou dinheiro; o outro, quem coloca esforço e tempo.
A confusão entre ambos gera dois problemas típicos. O primeiro é o sócio que trabalha muito e recebe apenas na proporção de sua quota, sentindo-se injustiçado frente ao sócio que não trabalha mas recebe o mesmo percentual de lucros. O segundo é o sócio que retira valores da empresa a título de pró-labore desproporcional, esvaziando o lucro a ser distribuído aos demais. A prevenção passa por definir, no contrato ou no acordo, os critérios de pró-labore, os limites de retirada e a política de distribuição de lucros, separando com clareza o que remunera o capital do que remunera o trabalho. Sociedades que fazem essa distinção com transparência eliminam uma das mais frequentes fontes de ressentimento entre sócios.
Vale registrar um ponto que ganhou relevância recente: a forma de remunerar sócios tem também impacto tributário, e a distinção entre pró-labore, distribuição de lucros e outras formas de retirada precisa observar a legislação vigente, tema que se conecta ao planejamento tributário da empresa e que deve ser revisto periodicamente, sobretudo em cenário de reforma.
Quando a prevenção falhou: os caminhos de solução do conflito
Nem sempre a prevenção existe, e nem sempre, mesmo existindo, ela evita a crise. Instalado o conflito, o ordenamento oferece um conjunto de soluções que vão da negociação amigável, sempre preferível, às medidas judiciais mais drásticas. Percorrê-las na ordem certa, do menos ao mais gravoso, costuma ser a estratégia mais racional, porque cada degrau que se sobe aumenta o custo, o tempo e o dano à empresa.
Negociação e métodos consensuais
Antes de qualquer medida drástica, a negociação direta e os métodos consensuais de solução de disputas, como a mediação, devem ser a primeira via. A mediação societária, conduzida por terceiro imparcial, é particularmente eficaz porque preserva a confidencialidade, evita a exposição pública do conflito e busca uma solução construída pelas próprias partes, o que aumenta a chance de cumprimento. Muitos acordos de sócios já preveem cláusula de mediação ou arbitragem como etapa obrigatória antes do recurso ao Judiciário, o que é uma boa prática. A arbitragem, embora mais custosa, oferece sigilo e especialização técnica do julgador, vantagens relevantes em disputas societárias complexas.
A retirada do sócio: o direito de recesso
O sócio que não deseja mais permanecer na sociedade tem, em determinadas situações, o direito de se retirar. Nas sociedades limitadas por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil permite que o sócio se retire mediante notificação aos demais com antecedência de sessenta dias. Além disso, o art. 1.077 assegura o direito de recesso ao sócio que divergir de determinadas deliberações relevantes, como a modificação do contrato social, a fusão ou a incorporação, permitindo-lhe retirar-se com o reembolso de sua participação.
A retirada não é, em si, um conflito, mas o modo como ela se processa, especialmente o cálculo do valor a receber, é uma das mais frequentes fontes de litígio, o que remete à apuração de haveres tratada adiante.
A exclusão do sócio: quando um sócio precisa sair contra a sua vontade
Situação mais delicada é aquela em que os demais sócios desejam afastar um sócio que se tornou nocivo à sociedade. O tema exige precisão técnica, porque circula muita informação equivocada, e o Código Civil estabelece regras rígidas que protegem tanto a empresa quanto o sócio ameaçado de exclusão.
O primeiro ponto, essencial, é que a simples quebra da confiança entre os sócios, a chamada quebra da affectio societatis, não é causa suficiente para excluir um sócio. O Enunciado 67 do Conselho da Justiça Federal e a jurisprudência consolidada do STJ são claros: a mera perda da confiança recíproca autoriza, no máximo, a dissolução parcial da sociedade, mas não a exclusão de um sócio pelos outros. Para excluir, é preciso mais: a demonstração de falta grave, de justo motivo, de atos concretos e de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa. O STJ reafirma que a exclusão é medida extrema, admissível apenas quando comprovado o inadimplemento grave dos deveres societários, e não como instrumento de reorganização do poder na sociedade.
A partir daí, a lei distingue dois caminhos, conforme a posição do sócio a ser excluído.
Exclusão extrajudicial do sócio minoritário (art. 1.085 do Código Civil). Quando a maioria, representativa de mais da metade do capital social, entende que um ou mais sócios minoritários estão pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, pode excluí-los sem recorrer ao Judiciário, desde que atendidos requisitos rigorosos. O primeiro é a existência de cláusula expressa no contrato social autorizando a exclusão por justa causa; sem ela, a via extrajudicial é inviável, como reafirma o STJ, porque a cláusula dá ao sócio ciência prévia do risco de ser excluído. O segundo é a convocação de reunião ou assembleia especialmente destinada a esse fim, com cientificação do sócio acusado em tempo hábil para exercer o direito de defesa, sob pena de nulidade da deliberação. A Lei 13.792/2019 ajustou o dispositivo para viabilizar, nas sociedades de apenas dois sócios, a exclusão pelo sócio que detém mais da metade do capital, sem a exigência de assembleia nos moldes das sociedades maiores.
Exclusão judicial (art. 1.030 do Código Civil). Quando o sócio a ser excluído é o majoritário, ou quando não há cláusula contratual autorizando a exclusão extrajudicial, o único caminho é a ação judicial. Pela via judicial, a exclusão por falta grave pode alcançar inclusive o sócio majoritário, por iniciativa da maioria dos demais sócios, o que representa uma importante proteção da minoria contra o controlador que compromete a empresa. Também se resolve judicialmente a exclusão de pleno direito do sócio declarado falido ou cuja quota foi liquidada a pedido de credor.
Em ambos os casos, o rigor formal é decisivo. Exclusões feitas sem respeitar o contraditório, sem justa causa demonstrável ou sem previsão contratual quando exigida tendem a ser anuladas em juízo, com o retorno do sócio e a responsabilização dos que promoveram o afastamento indevido. A gravidade da medida recomenda que ela nunca seja conduzida sem assessoria técnica especializada.
A dissolução parcial: a saída que preserva a empresa
A dissolução parcial da sociedade é o mecanismo que permite a saída de um sócio, por retirada, exclusão ou falecimento, sem extinguir a empresa, que continua a operar com os sócios remanescentes. É a concretização do princípio da preservação da empresa, hoje um dos pilares do direito societário brasileiro: o interesse coletivo na continuidade da atividade produtiva, com seus empregos, tributos e função social, prevalece sobre o interesse individual de encerrar tudo.
O Código de Processo Civil disciplinou a ação de dissolução parcial de sociedade nos arts. 599 a 609, oferecendo um rito próprio para essas situações. É por meio dela que se formaliza a saída do sócio e se procede à apuração de seus haveres, tema que merece seção própria por concentrar a maior parte das disputas.
A dissolução total: o último recurso
Quando não há como preservar a empresa, seja pela inviabilidade econômica, seja pela impossibilidade absoluta de convivência entre os sócios em uma sociedade de poucos membros, resta a dissolução total, com a liquidação do patrimônio, o pagamento dos credores e a partilha do remanescente entre os sócios. É a solução mais drástica e a menos desejável, porque destrói valor: uma empresa em funcionamento vale mais do que a soma dos seus bens vendidos separadamente. Por isso, o ordenamento e a jurisprudência reservam a dissolução total para as hipóteses em que nenhuma outra saída é viável.
Apuração de haveres: a disputa que decide o resultado
Quando um sócio deixa a sociedade e ela continua, é preciso pagar-lhe o valor de sua participação. Esse cálculo é a apuração de haveres, e é aqui que se concentra a maior parte das disputas societárias, porque envolve dinheiro, subjetividade e métodos de avaliação que produzem resultados muito distintos. Compreender esse ponto é o que separa o empresário preparado do que será surpreendido.
O ponto de partida é uma distinção fundamental, que a própria série de conteúdos sobre valuation empresarial já explorou: o valor de uma empresa em uma venda voluntária não é necessariamente o valor que um sócio recebe quando sai da sociedade. São regimes distintos. Na venda, as partes negociam livremente e podem adotar métodos como o fluxo de caixa descontado, que projeta lucros futuros. Na saída de sócio, quando o contrato é omisso, a lei impõe um critério próprio.
O art. 1.031 do Código Civil e o art. 606 do Código de Processo Civil determinam que, na omissão do contrato, os haveres do sócio que sai sejam apurados por balanço de determinação, que avalia os bens e direitos da sociedade, tangíveis e intangíveis, a valor de saída na data da resolução. O Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que o fluxo de caixa descontado não é o método adequado para a apuração de haveres, precisamente porque a projeção de lucros futuros remuneraria o sócio retirante por resultados e riscos que ele não mais assumirá. Ao mesmo tempo, a jurisprudência é firme em reconhecer que o intangível não desaparece: o fundo de comércio, o aviamento da empresa, integra o balanço de determinação e deve ser considerado no cálculo, ainda que medido por critério patrimonial e não por projeção de lucros.
A consequência prática dessa arquitetura é decisiva, e reforça tudo o que se disse sobre prevenção. Os sócios podem, no contrato social ou no acordo de sócios, definir critério diverso de apuração de haveres, e o STJ prestigia essa autonomia. Uma sociedade que deseja que a saída de sócio seja calculada por método econômico, ou que estabelece parâmetros específicos de avaliação, prazo de pagamento e forma de parcelamento, precisa dizer isso expressamente. O silêncio entrega a definição à regra legal, e a diferença entre um critério e outro, em uma empresa rentável, costuma alcançar cifras expressivas. É por isso que a cláusula de apuração de haveres, definida quando ninguém sabe quem sairá, é um dos investimentos preventivos de maior retorno no direito societário.
Para aprofundar a dimensão de avaliação envolvida nesse cálculo, vale o conteúdo sobre valuation e quanto vale um negócio, que detalha os métodos de mensuração aplicáveis.
Sociedades familiares: quando o conflito societário é também conflito de família
Uma parcela expressiva das sociedades limitadas brasileiras é familiar, e nelas os conflitos societários adquirem uma camada adicional de complexidade, porque se misturam com as relações de parentesco, afeto e sucessão. A briga entre sócios, aqui, pode ser a briga entre irmãos, entre pais e filhos, entre cônjuges ou entre gerações, e o desgaste extrapola a empresa para atingir a própria família.
Nessas sociedades, os fatores de conflito se multiplicam: a entrada de herdeiros sem preparo ou interesse no negócio, a disputa pela sucessão no comando, o tratamento desigual entre filhos que trabalham e filhos que apenas recebem, os efeitos de divórcios sobre a participação societária, a confusão entre o patrimônio da empresa e o patrimônio familiar. A prevenção, nesse contexto, combina instrumentos societários e instrumentos de planejamento sucessório.
Ferramentas como o protocolo familiar, que estabelece regras de convivência, ingresso e governança para os membros da família na empresa, a holding familiar, que organiza a participação societária e a sucessão, e as cláusulas de incomunicabilidade e inalienabilidade sobre as quotas, que protegem a participação de efeitos de divórcios e de dispersão patrimonial, atuam de forma integrada. A holding familiar, em especial, permite concentrar a titularidade das quotas e disciplinar a governança e a sucessão em um único veículo, tema aprofundado no conteúdo sobre holding familiar e proteção patrimonial e nos materiais reunidos na categoria de planejamento sucessório.
Vale registrar que a estruturação da sucessão nas sociedades familiares dialoga diretamente com o ITCMD, imposto estadual sobre transmissões gratuitas, que em Santa Catarina é progressivo de 1% a 7% e cujas normas gerais foram remodeladas pela Lei Complementar 227/2026. A coordenação entre o planejamento societário e o tributário deixou de ser detalhe e passou a ser componente central da estratégia patrimonial das famílias empresárias.
O papel da assessoria jurídica: do desenho preventivo à gestão da crise
O fio condutor deste artigo é uma constatação simples: o momento mais importante da relação societária, do ponto de vista da prevenção de conflitos, é aquele em que os sócios ainda estão alinhados e otimistas, quando parece desnecessário pensar em rupturas. É exatamente aí que se constroem os instrumentos que evitarão, ou ao menos organizarão, os conflitos futuros.
A assessoria jurídica especializada atua nas duas frentes. Na prevenção, desenha contratos sociais robustos e acordos de sócios sob medida, com cláusulas de governança, saída, apuração de haveres e sucessão adequadas ao perfil de cada sociedade, evitando os modelos genéricos que nada previnem. Na solução, conduz a negociação, estrutura a mediação ou a arbitragem, e, quando inevitável, atua nas ações de exclusão, dissolução parcial e apuração de haveres, sempre com o objetivo de proteger o patrimônio e, sempre que possível, a continuidade da empresa.
A diferença entre uma sociedade que atravessa um conflito e sobrevive e uma que se destrói nele está, quase sempre, na qualidade dos instrumentos construídos antes e na competência técnica da condução depois. É nesse acompanhamento, do desenho preventivo à gestão da crise, que o Manassés Lopes Advogados atua, em caráter técnico e informativo, junto a empresários e famílias empresárias de Santa Catarina e do Paraná.
Conclusão: o conflito é previsível, o prejuízo é evitável
Conflitos entre sócios não são acidentes imprevisíveis; são eventos prováveis na vida de qualquer sociedade, tão naturais quanto o crescimento, a mudança de circunstâncias e a passagem do tempo. O que distingue as sociedades que os atravessam sem se destruir daquelas que sucumbem é a existência, ou a ausência, de regras claras construídas antes da crise.
O contrato social bem elaborado, o acordo de sócios detalhado, a definição prévia dos critérios de saída e de apuração de haveres, a separação transparente entre lucro e pró-labore, a integração entre planejamento societário e sucessório: cada um desses instrumentos é uma apólice contra o conflito que, mais cedo ou mais tarde, poderá surgir. Construí-los custa uma fração do que custa uma disputa judicial societária, que consome anos, recursos e, muitas vezes, a própria empresa.
Cada sociedade tem particularidades que escapam à lógica geral apresentada aqui, e a leitura deste texto não substitui a análise individualizada do caso concreto, que continua sendo o ponto de partida de qualquer decisão segura. O que este panorama oferece é o essencial: a compreensão de que o melhor momento para prevenir o conflito societário é agora, antes que ele exista, e de que os instrumentos para tanto estão disponíveis a quem decidir usá-los com técnica.
Perguntas frequentes sobre conflitos entre sócios
O que causa a maioria dos conflitos entre sócios?
As causas mais frequentes são a divergência sobre a gestão e a distribuição de lucros, o desequilíbrio na dedicação de cada sócio, a ausência de regras claras para saída, ingresso e sucessão, a confusão entre patrimônio pessoal e da empresa e a quebra da confiança pessoal. Quase todas são previsíveis, o que torna a prevenção por contrato social e acordo de sócios a estratégia mais eficaz.
Como prevenir conflitos societários em uma limitada?
A prevenção se constrói com um contrato social bem elaborado, que vá além do mínimo legal, e principalmente com um acordo de sócios detalhado. Esse acordo deve disciplinar a governança e a tomada de decisão, os mecanismos de saída (direito de preferência, tag along, drag along, buy or sell), os critérios de distribuição de lucros e pró-labore e, sobretudo, o método de apuração de haveres de quem sair, definido em vida, quando ninguém sabe de que lado estará.
É possível excluir um sócio da sociedade?
Sim, mas com requisitos rigorosos. A simples quebra da confiança não basta: é preciso justa causa, atos de inegável gravidade que ponham em risco a empresa. O sócio minoritário pode ser excluído extrajudicialmente (art. 1.085 do Código Civil) se houver cláusula no contrato social e for garantido o direito de defesa em reunião ou assembleia. O sócio majoritário só pode ser excluído por via judicial (art. 1.030). Exclusões feitas sem esses cuidados costumam ser anuladas.
Como se calcula o valor da quota de um sócio que sai?
Na omissão do contrato, a lei impõe a apuração por balanço de determinação (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC), que avalia os bens e direitos da sociedade, incluído o fundo de comércio, a valor de saída na data da resolução. O STJ afasta o fluxo de caixa descontado nessa hipótese, por remunerar lucros futuros que o sócio não assumirá. Os sócios podem, contudo, definir critério diverso no contrato ou no acordo, e essa autonomia é prestigiada, razão pela qual definir o método em vida evita a disputa mais cara do direito societário.
O que é dissolução parcial de sociedade?
É o mecanismo que permite a saída de um sócio, por retirada, exclusão ou falecimento, sem extinguir a empresa, que continua operando com os sócios remanescentes. Concretiza o princípio da preservação da empresa e tem rito próprio no Código de Processo Civil (arts. 599 a 609), no qual se formaliza a saída e se procede à apuração de haveres. É preferível à dissolução total, que liquida a empresa e costuma destruir valor.
O acordo de sócios é obrigatório?
Não é obrigatório, mas é altamente recomendável. Diferentemente do contrato social, não precisa ser registrado na Junta Comercial, o que permite tratar temas sensíveis com privacidade. É o instrumento mais eficaz para prevenir conflitos, porque disciplina em profundidade a governança, os mecanismos de saída, a sucessão e a apuração de haveres. Sociedades sem acordo de sócios ficam à mercê das regras gerais da lei, nem sempre adequadas ao perfil e aos objetivos do negócio.
