Uma clínica ortopédica em funcionamento há seis anos chega ao escritório com um problema que só apareceu quando o dinheiro começou a entrar de verdade. Dois sócios, um médico que atende todos os dias e administra a operação, e um investidor que entrou com o capital de abertura e nunca pôs os pés no consultório. No papel, o investidor tem a maioria das cotas. Na prática, quem produz o resultado é o médico. A distribuição sempre foi feita "no acordo", verbalmente ajustada mês a mês, sem base contábil firme e sem previsão clara no contrato social. Enquanto os valores eram modestos, ninguém questionou. A partir do momento em que a retirada mensal do médico gestor passou a superar cinco dígitos, três perguntas surgiram ao mesmo tempo: isso é seguro perante o Fisco, é válido perante o outro sócio e quanto disso passou a ser tributado desde 2026.
A resposta a essas três perguntas mudou de forma significativa no fim de 2025. Durante quase trinta anos, o lucro distribuído aos sócios de qualquer sociedade brasileira, incluindo clínicas médicas, foi isento de imposto de renda na pessoa física. Essa isenção, prevista no artigo 10 da Lei 9.249/1995 e vigente desde 1996, deixou de ser irrestrita. Quem estrutura ou revisa a divisão de resultados de uma clínica hoje trabalha sob um regime tributário diferente daquele que a maior parte dos contratos sociais em vigor pressupôs. Entender essa mudança, e o que permaneceu igual, é o que separa uma distribuição segura de um passivo fiscal esperando para ser autuado.
Sócio investidor e sócio médico: por que a distinção define a forma de remuneração
Antes de falar em percentuais, é preciso separar dois papéis que a prática costuma confundir. O sócio médico participa efetivamente da atividade-fim da clínica. Atende pacientes, responde tecnicamente pelo serviço, atrai demanda e, com frequência, administra a operação. O sócio investidor aporta capital, estrutura, equipamento ou tecnologia, mas não exerce atividade clínica nem responde tecnicamente pelos atos médicos. Essa diferença não é acadêmica. Ela determina como cada um pode, licitamente, ser remunerado.
O sócio médico costuma ter dupla fonte de retorno: a remuneração pelo trabalho, que se materializa no pró-labore, e a participação nos lucros, que remunera o capital investido e o risco assumido. O sócio investidor, salvo arranjo específico, participa apenas do lucro, porque não presta serviço à sociedade. Confundir essas fontes, pagar como lucro o que na verdade remunera trabalho, é a origem da maior parte dos problemas fiscais que atingem clínicas, e o novo regime de 2026 tornou esse erro mais caro.
A clínica é sociedade simples uniprofissional ou sociedade empresária?
Aqui está o ponto que a maioria dos textos sobre o tema ignora, e que decide se um sócio investidor não médico pode sequer integrar o quadro. Uma clínica pode se organizar de duas formas juridicamente distintas. Na sociedade simples uniprofissional de médicos, todos os sócios exercem a mesma profissão regulamentada e o objeto se limita à prestação de serviços médicos. Esse formato costuma ser escolhido justamente para acessar benefícios como o regime especial de ISS por profissional habilitado, e ele em regra não comporta sócio de capital estranho à medicina, sob pena de perder a natureza uniprofissional e o benefício fiscal correspondente.
Na sociedade empresária, tipicamente uma limitada, a clínica é explorada como atividade econômica organizada. Nesse desenho, a presença de um sócio investidor não médico é admissível, desde que dois limites sejam respeitados. O primeiro é que o não médico não pode praticar atos privativos da medicina nem se apresentar como responsável técnico pela assistência. O segundo é que a direção técnica precisa permanecer com médico regularmente inscrito, figura que o Conselho Regional de Medicina exige como responsável técnico da pessoa jurídica registrada. O investidor participa do capital e do resultado, não da clínica. Quando essa fronteira é respeitada, o arranjo é lícito. Quando não é, o que se tem é exercício irregular da medicina de um lado e risco de descaracterização societária do outro.
Existe ainda um caminho que o mercado da saúde adota com frequência e que merece alerta: a sociedade em conta de participação, prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil, em que um sócio ostensivo conduz o negócio e um sócio participante apenas aporta recursos. O modelo funciona bem para quem de fato investe sem trabalhar. O problema aparece quando ele é usado ao contrário, para colocar o médico que efetivamente atende na posição de sócio participante, com o único propósito de receber sua remuneração como lucro isento e afastar o INSS. Nesse uso invertido, a Receita Federal e a Justiça do Trabalho têm reclassificado a relação, com cobrança retroativa de contribuição previdenciária e, em alguns casos, reconhecimento de vínculo. A conta de participação é instrumento legítimo, mas não é atalho tributário para disfarçar trabalho de médico.
Como se define, juridicamente, a participação de cada sócio nos lucros
O ponto de partida está no artigo 1.007 do Código Civil: salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção de suas cotas. A expressão que interessa é "salvo estipulação em contrário". A lei societária permite que os sócios definam livremente, no contrato social, uma distribuição diferente da proporção das cotas, desde que o acordo seja expresso, objetivo e inequívoco. É essa liberdade que sustenta o arranjo mais comum nas clínicas, em que o médico gestor recebe fatia maior do resultado do que sua participação no capital indicaria, porque, além de ter investido, ele também produz o resultado com trabalho técnico e captação de pacientes.
A distribuição desproporcional às cotas é lícita e usual, desde que prevista com clareza no contrato social ou em acordo de sócios, e desde que sustentada por contabilidade que a comprove.
A liberdade, porém, tem limite, e o limite é o mesmo desde a origem do Código Civil. O artigo 1.008 declara nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. É a chamada vedação à cláusula leonina. Pode-se dar ao médico gestor sessenta por cento do resultado com quarenta por cento das cotas. Não se pode prever que o sócio investidor jamais receberá lucro, ainda que a clínica prospere, nem que o médico só receberá em condições subjetivas, nunca claramente mensuradas. Desproporção é permitida. Exclusão total, não.
O que precisa constar no contrato social e o que fica melhor no acordo de sócios
Cláusula genérica é convite a litígio. Quanto mais objetivo o critério, menor a margem para interpretação divergente no dia em que os sócios deixarem de concordar. O contrato social deve, no mínimo, resolver quatro questões. Primeiro, o critério de apuração do lucro, com definição da periodicidade (mensal, trimestral ou anual), da base contábil utilizada e das deduções aplicáveis antes de se chegar ao resultado distribuível. Segundo, o percentual atribuído a cada sócio ou grupo de sócios, e se ele acompanha ou não a proporção das cotas. Terceiro, a existência ou não de distribuição desproporcional, com a estipulação expressa que o artigo 1.007 exige. Quarto, as regras de antecipação, retenção e reinvestimento do lucro, inclusive a formação de reserva.
O acordo de sócios cumpre função complementar e resolve o que o contrato social, por sua rigidez e publicidade, não comporta bem. É nele que costumam entrar as cláusulas de performance, meritocracia e premiação por metas, os mecanismos de resolução de impasse entre sócios com poder equivalente, e os direitos de preferência na saída de um deles. Para uma clínica com sócio médico e sócio investidor, o acordo de sócios é o instrumento que traduz a lógica econômica real da parceria em regra jurídica exigível. Os cuidados na formalização desses ajustes, quando se trata especificamente da relação entre médicos, foram tratados neste artigo sobre acordo de sócios em sociedade médica.
Pró-labore e distribuição de lucros: institutos distintos que a prática insiste em misturar
A confusão entre pró-labore e lucro é a raiz de boa parte das autuações no setor. São institutos diferentes, com naturezas e tratamentos tributários distintos. O pró-labore é a remuneração paga ao sócio que efetivamente trabalha na sociedade, no caso o médico gestor. Ele remunera o serviço, sofre incidência de contribuição previdenciária na condição de contribuinte individual e é tributado pelo imposto de renda na fonte segundo a tabela progressiva. A distribuição de lucros remunera o capital e o risco, e alcança o resultado que sobra depois de pagos o pró-labore, os tributos e as despesas da clínica.
A regra prática, que vale a pena fixar, é que o sócio que trabalha na clínica precisa de pró-labore compatível com a função que exerce. Quando toda a retirada do médico gestor é rotulada como lucro, sem qualquer pró-labore ou com pró-labore simbólico, cria-se o cenário que a Receita chama de distribuição disfarçada. O Fisco desqualifica a operação, reclassifica como remuneração o que foi pago como lucro e cobra a contribuição previdenciária que deixou de incidir, com multa e juros. A distribuição feita sem lastro contábil, ou em percentuais diferentes dos previstos no contrato social, corre o mesmo risco de reclassificação. Formalizar a relação de forma correta não é burocracia, é o que impede a recaracterização.
O que mudou em 2026: a Lei 15.270/2025 e o fim da isenção irrestrita sobre lucros
Este é o ponto em que quase todo material disponível na internet sobre clínicas médicas ficou desatualizado, e em que publicar a informação antiga deixou de ser inofensivo. A Lei 15.270, sancionada em 26 de novembro de 2025, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, reorganizou a tributação da renda no Brasil e, entre outras medidas, encerrou a isenção incondicionada da distribuição de lucros que vigorava desde 1996. Ela ampliou a faixa de isenção do imposto de renda para rendimentos de até cinco mil reais mensais, com desconto parcial até sete mil trezentos e cinquenta reais, e financiou essa renúncia com dois mecanismos novos que atingem diretamente sócios de clínicas com boa rentabilidade.
O primeiro mecanismo é a retenção na fonte. A partir de 2026, quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física residente no Brasil lucros ou dividendos em montante superior a cinquenta mil reais em um único mês, incide imposto de renda retido na fonte à alíquota de dez por cento sobre o total do valor pago no mês, sem qualquer dedução da base de cálculo. O limite de cinquenta mil reais é aferido por fonte pagadora e por mês. Um sócio que recebe até esse valor mensal de uma clínica não sofre retenção. Acima dele, a retenção incide sobre o montante inteiro, e não apenas sobre o excedente.
O segundo mecanismo é anual e independente do primeiro. A lei instituiu o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo, o IRPFM, aplicável a contribuintes cuja soma de rendimentos no ano, incluídos os isentos e os tributados exclusivamente na fonte, ultrapasse seiscentos mil reais. A alíquota é progressiva e chega a dez por cento para quem alcança um milhão e duzentos mil reais anuais ou mais. O ponto que exige atenção é a independência entre os dois mecanismos. Um sócio médico que distribui menos de cinquenta mil reais por mês não sofre retenção na fonte, mas ainda pode ter IRPFM a recolher na declaração anual se a renda global superar o piso de seiscentos mil reais no ano. O primeiro reflexo desse regime na declaração ocorre em 2027, referente ao ano-calendário de 2026.
Distribuir lucro deixou de ser, por si só, sinônimo de isenção. Acima de cinquenta mil reais por mês de uma mesma clínica, há dez por cento de retenção na fonte. Acima de seiscentos mil reais de renda anual global, há imposto mínimo a apurar.
Há uma regra de transição que preserva situações consolidadas e que merece ser conhecida por quem tem lucros acumulados. A isenção permanece para os lucros e dividendos cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, com base em resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que o efetivo pagamento ocorra até 2028, nos termos do ato de aprovação. Na prática, clínicas com resultados acumulados e não distribuídos têm, em muitos casos, uma janela para deliberar a distribuição desses valores sob o regime antigo, decisão que precisa ser tomada com a contabilidade e a assessoria jurídica em conjunto, e devidamente registrada em ata, para não se transformar em problema depois.
Vale registrar, por fim, um instrumento que a nova lei tornou mais relevante no planejamento. Os juros sobre capital próprio, forma de remunerar o sócio que a empresa deduz da base do IRPJ e da CSLL, passaram a ter retenção na fonte de dezessete e meio por cento, contra os quinze por cento anteriores, sem o teto de cinquenta mil reais. Para clínicas organizadas em regimes que comportam esse mecanismo, a combinação entre pró-labore, lucro e juros sobre capital próprio virou cálculo que precisa ser refeito à luz do novo regime, e não copiado do que se fazia até 2025.
Exemplo prático: a mesma clínica, antes e depois de 2026
Retome a clínica ortopédica da abertura. O contrato social, bem redigido, prevê que o médico gestor tem quarenta por cento das cotas e direito a sessenta por cento dos lucros, porque atua diretamente na produção do resultado, enquanto o investidor tem sessenta por cento das cotas e quarenta por cento dos lucros, por não exercer função operacional. Esse arranjo é plenamente válido, sustentado no artigo 1.007 do Código Civil, desde que registrado e lastreado em contabilidade regular.
A diferença está no que acontece quando o dinheiro é efetivamente pago. Suponha que, em um mês de bom faturamento, a parcela de lucro destinada ao médico gestor alcance setenta mil reais. Até 2025, esse valor chegaria integralmente à conta dele, isento. A partir de 2026, como supera o piso mensal de cinquenta mil reais pagos por aquela clínica, sobre o total incide retenção de dez por cento na fonte, sete mil reais nesse exemplo. Se, ao longo do ano, a renda global desse médico ultrapassar seiscentos mil reais, ainda haverá a apuração do imposto mínimo na declaração. O arranjo societário continua o mesmo e continua lícito. O que mudou foi o custo tributário de operá-lo, e é isso que precisa entrar no planejamento de retirada e no fluxo de caixa da clínica.
Distribuição de lucros no Simples Nacional: regra própria e uma controvérsia em aberto
A maioria das clínicas de pequeno e médio porte opera no Simples Nacional, e o regime tem particularidades que não podem ser ignoradas na hora de distribuir resultado. A isenção da distribuição de lucros no Simples nunca foi ilimitada da forma como o senso comum imagina. A regra, prevista na legislação do regime, é que a parcela isenta corresponde ao resultado da aplicação, sobre a receita bruta mensal, dos percentuais de presunção de lucro utilizados no lucro presumido, descontado o valor do imposto de renda devido dentro do Simples. Distribuir acima desse limite presumido só é possível, com isenção, quando a clínica mantém escrituração contábil regular que demonstre lucro efetivo maior. Sem contabilidade que comprove o lucro real, o que exceder a presunção é tratado como distribuição sem lastro, sujeita a tributação.
Sobre esse desenho já consolidado incidiu a mudança de 2026, e aqui o texto precisa ser honesto quanto ao que ainda não está pacificado. A Receita Federal manifestou entendimento de que a retenção de dez por cento sobre distribuições mensais acima de cinquenta mil reais alcança empresas de qualquer regime, incluindo o Simples Nacional. Parte relevante da doutrina especializada discorda. O argumento contrário sustenta que essa leitura colide com a arquitetura constitucional do regime, protegida por reserva de lei complementar no artigo 146, inciso III, alínea "d", da Constituição, e com a isenção estabelecida no artigo 14 da Lei Complementar 123/2006, que não poderia ser afastada por lei ordinária. A questão tende a ser judicializada e ainda não tem resposta definitiva dos tribunais superiores. Para o sócio de clínica no Simples que distribui valores expressivos, isso significa operar, por ora, sob duas possibilidades: recolher a retenção conforme a orientação da Receita e discutir em juízo, ou não recolher e assumir o risco de autuação. Nenhuma das duas escolhas deve ser feita sem análise individualizada, porque o valor em jogo e o apetite a risco variam de caso a caso.
Percentuais desproporcionais: até onde a liberdade contratual protege
A pergunta que empresários e médicos fazem com frequência é se é seguro dar a um sócio fatia do lucro maior do que sua participação no capital. A resposta jurídica é sim, com as ressalvas já apontadas. O Código Civil admite a desproporção, contanto que haja acordo expresso e que não se infrinja a vedação à cláusula leonina do artigo 1.008. O que não se admite é a exclusão total de um sócio da participação nos lucros, salvo hipóteses legais específicas, como a posição do sócio participante em conta de participação em relação a certas obrigações.
A segurança, nesse ponto, é toda de formalização. Percentuais precisos, critérios objetivos e mensuráveis, previsão expressa no instrumento societário. O perigo mora exatamente onde a clínica da abertura estava: acordos verbais, promessas "de boca" e práticas de distribuição dissociadas do que o contrato social registra. Esse descompasso entre o que se faz e o que está escrito abre duas frentes de conflito ao mesmo tempo, a disputa interna entre os sócios e o questionamento externo do Fisco, e costuma cobrar seu preço no pior momento possível, quando a relação já azedou ou quando a fiscalização já bateu à porta.
Como preparar acordos e registros para reduzir o risco fiscal
Formalizar não é apenas assinar o contrato social. É construir um conjunto documental coerente, em que a contabilidade, os atos societários e a prática efetiva de pagamento contem a mesma história. Alguns cuidados concentram a maior parte da proteção. O primeiro é descrever com precisão a metodologia de cálculo do lucro, deixando explícito o que se inclui e o que se exclui, as reservas para investimento, as provisões para inadimplência, os abatimentos aplicáveis. O segundo é formalizar por escrito, em ata, toda deliberação de distribuição fora do padrão, com a motivação registrada e arquivada, de modo que uma distribuição desproporcional ou extraordinária tenha respaldo documental no dia em que for questionada.
O terceiro cuidado é manter a escrituração contábil rigorosamente em dia, acompanhada por contador habituado à rotina de sociedades médicas, porque é a contabilidade que transforma um pagamento em lucro reconhecido, e não em remuneração disfarçada ou distribuição sem lastro. O quarto é registrar os ajustes relevantes no órgão competente, junta comercial ou registro civil de pessoas jurídicas conforme a natureza da sociedade, para que produzam efeito perante terceiros e sustentem a posição dos sócios em eventual disputa judicial. O escritório Manassés Lopes Advogados tem estruturado e revisado contratos sociais e acordos de sócios de clínicas em Santa Catarina e no Paraná, e a revisão desses instrumentos à luz da Lei 15.270/2025 passou a ser recomendável mesmo para sociedades que funcionavam bem sob o regime anterior, porque o pressuposto tributário sobre o qual muitos deles foram desenhados deixou de existir.
Quando a estrutura da clínica passou por alteração recente, como doação de cotas, entrada ou saída de sócio, esses eventos exigem revisão do conjunto documental para que a distribuição continue coerente com a nova composição. O tema específico da transferência de cotas por doação em clínicas foi tratado neste conteúdo sobre doação de cotas societárias em clínica médica.
Por que a contabilidade robusta deixou de ser detalhe e virou pressuposto
Com o novo regime, a contabilidade regular ganhou uma segunda função além da que já tinha. Ela sempre foi o que permite reconhecer um valor distribuído como lucro efetivo, e não como remuneração ou distribuição disfarçada. Agora, ela também é o que sustenta a apuração correta da base sobre a qual incide a retenção na fonte e o que alimenta a informação que a clínica precisa prestar sobre os valores pagos a cada sócio. Órgãos fiscalizadores exigem documentação idônea, livros contábeis assinados e declarações coerentes entre si. Uma clínica sem escrituração confiável não apenas corre o risco antigo de ter sua distribuição reclassificada, como passa a ter dificuldade de demonstrar que reteve, ou que não precisava reter, o imposto na fonte.
As demonstrações contábeis precisam refletir a realidade operacional da clínica. Pagamentos não previstos, adiantamentos recorrentes travestidos de antecipação de lucro e "ajustes" de última hora funcionam como sinalização de irregularidade para a fiscalização, porque revelam que a distribuição não segue um critério estável e documentado. A distribuição que se sustenta é a que decorre de resultado apurado, registrado e deliberado, não a que se inventa mês a mês conforme a necessidade de caixa dos sócios.
O que uma contabilidade falha custa na prática
As consequências de uma escrituração deficiente vão além da autuação isolada. Distribuição excessiva sem base contábil real pode gerar cobrança do imposto que deixou de ser retido, glosa de despesas indevidamente deduzidas e, nos casos mais graves, discussão sobre eventual conduta de sonegação. Há um efeito menos comentado e igualmente severo, que aparece na dissolução da sociedade. Quando um sócio sai ou a clínica se desfaz, a ausência de registros claros sobre quanto foi efetivamente distribuído a cada um transforma a apuração de haveres em disputa longa e cara, muitas vezes com perícia contábil judicial para reconstruir o que uma contabilidade bem-feita teria documentado desde o início. As implicações de uma dissolução societária conduzida sem essa base foram detalhadas neste artigo sobre dissolução de sociedade médica.
Critérios objetivos: como transformar acordo em regra que não gera litígio
Clareza nos critérios é o que previne o conflito antes que ele nasça. Alguns parâmetros costumam funcionar bem em clínicas e podem ser combinados conforme o perfil da sociedade. Distribuir lucro apenas depois de quitadas as obrigações do período, incluídos tributos, fornecedores e reservas, evita a descapitalização que compromete a operação. Fixar percentual estável para cada sócio, ajustável por critério objetivo previamente definido, como produtividade ou metas mensuráveis, dá previsibilidade sem engessar a meritocracia. Constituir fundo de reserva para reinvestimento em infraestrutura ou expansão, com regra clara de quando e como pode ser utilizado, protege o crescimento da clínica contra a pressão por retirada imediata. E revisar periodicamente o acordo, registrando cada alteração em ata e na contabilidade, mantém o documento vivo em vez de deixá-lo envelhecer até virar ficção.
Quanto mais objetivos e mensuráveis os critérios, menor a chance de o médico e o investidor chegarem, um dia, a interpretações inconciliáveis sobre o que combinaram. O critério subjetivo é confortável na assinatura e explosivo no conflito.
O papel do acompanhamento jurídico especializado no setor de saúde
A rotina de uma clínica cruza três camadas regulatórias que raramente conversam entre si sem orientação: a societária, a tributária e a sanitária. Mudança de sócios, estruturação de holding para o patrimônio dos sócios, ingresso de novos parceiros, adequação às normas da ANVISA e dos Conselhos de Medicina, contrato com operadoras de plano de saúde regido por exigências da ANS. Cada uma dessas frentes tem impacto sobre como o resultado pode ser produzido e distribuído, e decisões tomadas em uma delas sem olhar para as outras costumam cobrar o preço depois. As decisões tomadas na origem da parceria, com contrato bem escrito, acordo objetivo e assessoria preventiva, são o caminho mais barato contra conflito e passivo futuro, e essa lógica se aplica com força redobrada agora que o regime tributário da distribuição foi reescrito.
Um padrão recorrente nas consultas ilustra o ponto. A clínica que procura orientação antes de crescer chega com uma pergunta de estrutura, como dividir o resultado de forma justa e segura, e sai com um contrato que a protege por anos. A clínica que procura orientação depois que o problema apareceu, seja a autuação, seja a briga entre sócios, chega com uma pergunta de dano, como reduzir o prejuízo que já se instalou, e enfrenta um trabalho mais caro e de resultado menos previsível. A diferença entre os dois cenários não está na complexidade do caso, está no momento em que a orientação foi buscada.
Planejamento financeiro da clínica: previsibilidade antes da retirada
Seja a clínica pequena ou de grande porte, o princípio é o mesmo, e ele se resume a três palavras: previsibilidade, transparência e formalização. Antes de qualquer retirada, vale projetar cenários financeiros que considerem a sazonalidade do atendimento, os custos variáveis e as obrigações tributárias recorrentes, agora incluída a retenção na fonte quando a distribuição a um sócio superar o piso mensal. Simular o impacto de distribuições desproporcionais, avaliando o fluxo de caixa que sobra para reinvestimento e provisão, evita a decisão que parece boa no mês e compromete a operação no trimestre seguinte.
Convém, ainda, considerar as restrições próprias da profissão médica e do negócio, como cláusulas de não concorrência e de confidencialidade entre os sócios e as normas éticas do Conselho, que podem limitar a atuação de cada um dentro e fora da clínica. Manter reuniões periódicas de sócios, com toda deliberação registrada, mantém a governança viva e produz o rastro documental que protege a distribuição. Nada impede, aliás, que ao longo do tempo um sócio médico assuma posição mais próxima de investidor, ou alterne funções conforme o interesse do grupo. Flexibilidade é saudável, desde que cada mudança seja juridicamente formalizada e refletida na contabilidade, e não apenas combinada de palavra.
O que o sócio de clínica deve fazer agora
A distribuição de resultados entre sócio investidor e médico continua sendo, no essencial, um exercício de liberdade contratual bem formalizada. O que mudou foi o custo tributário de exercê-la, e é isso que exige revisão. Três pontos são imediatamente acionáveis para quem tem ou está montando uma clínica. Primeiro, ler o contrato social atual à luz da Lei 15.270/2025 e verificar se a lógica de retirada dos sócios ainda faz sentido sob o novo regime de retenção e imposto mínimo, ajustando o mix entre pró-labore e lucro quando for o caso. Segundo, confirmar com a contabilidade se a escrituração sustenta as distribuições praticadas, porque sem esse lastro tanto a isenção quanto a correta apuração da retenção ficam vulneráveis. Terceiro, para quem tem lucros acumulados de exercícios até 2025, avaliar com assessoria jurídica e contábil se vale deliberar a distribuição dentro da regra de transição, decisão que tem prazo e forma próprios.
Cada clínica tem particularidades que escapam à lógica geral apresentada aqui, do regime tributário escolhido à composição societária e ao volume de distribuição. A leitura deste texto não substitui a análise individualizada do caso, mas oferece os critérios com os quais essa análise precisa começar.
Conclusão
Distribuir lucro em clínica médica deixou de ser um tema puramente societário e passou a exigir leitura conjunta do direito das sociedades e da nova tributação da renda. Contrato detalhado, critério objetivo, contabilidade confiável e revisão do arranjo à luz da Lei 15.270/2025 são hoje a base de sociedades que crescem sem acumular passivo. O tema seguirá produzindo regulamentação e decisões relevantes nos próximos anos, sobretudo quanto à aplicação da retenção às empresas do Simples. Acompanhamos.
Perguntas frequentes sobre distribuição de lucros em clínicas
A distribuição de lucros ainda é isenta de imposto de renda em 2026?
Não de forma irrestrita, como era até 2025. A Lei 15.270/2025 manteve a isenção para distribuições mensais de até cinquenta mil reais pagas por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física. Acima desse valor, incide retenção na fonte de dez por cento sobre o total pago no mês. Além disso, quem tem renda global anual acima de seiscentos mil reais pode estar sujeito ao imposto de renda mínimo apurado na declaração. Lucros aprovados até 31 de dezembro de 2025, com base em resultados até aquele ano, seguem isentos se pagos até 2028.
Como funciona a divisão de lucros na clínica?
A divisão pode seguir a proporção das cotas dos sócios, que é a regra padrão do artigo 1.007 do Código Civil, ou pode ser diferente dela, desde que haja previsão expressa no contrato social ou em acordo de sócios. É comum que o sócio médico receba parcela maior do resultado pelo trabalho técnico e pela captação de pacientes, enquanto o sócio investidor, mesmo com mais cotas, receba percentual menor por não atuar na operação. O essencial é que o critério esteja formalizado por escrito e sustentado por contabilidade regular.
Qual a diferença entre sócio médico e sócio investidor?
O sócio médico exerce a atividade técnica e operacional da clínica, atende pacientes e frequentemente administra o negócio, podendo receber tanto pró-labore pelo trabalho quanto participação nos lucros. O sócio investidor aporta capital, estrutura ou tecnologia, não pratica atos médicos e recebe apenas os lucros distribuídos, conforme as regras acordadas. A direção técnica da clínica deve permanecer com médico inscrito no Conselho Regional de Medicina, ainda que exista sócio investidor não médico no quadro.
É obrigatório contrato para distribuir lucros de forma desproporcional?
Além do contrato social, que toda sociedade tem, não há exigência de um contrato específico. Mas quando se pretende distribuir lucro em percentual diferente da proporção das cotas, a previsão expressa no contrato social ou em acordo de sócios é o que dá validade e segurança ao arranjo. Sem essa formalização, a distribuição desproporcional fica exposta a questionamento entre os sócios e a reclassificação pelo Fisco.
Clínica no Simples Nacional paga imposto sobre lucro distribuído?
No Simples, a isenção da distribuição é limitada ao lucro presumido calculado sobre a receita, salvo se a clínica mantiver escrituração contábil que comprove lucro efetivo maior. Sobre esse desenho incidiu a Lei 15.270/2025, e a aplicação da nova retenção de dez por cento às empresas do Simples é controvertida. A Receita Federal entende que se aplica, mas há forte argumento de que isso depende de lei complementar, por força do artigo 146 da Constituição e da isenção da Lei Complementar 123/2006. A questão ainda será definida pelos tribunais, o que recomenda análise individualizada antes de decidir se recolher ou não.
O pró-labore do médico pode ser substituído por distribuição de lucros para pagar menos imposto?
Não com segurança. O sócio que trabalha na clínica precisa de pró-labore compatível com a função, sujeito à contribuição previdenciária. Rotular como lucro toda a remuneração de quem efetivamente atende configura distribuição disfarçada, que a Receita reclassifica como remuneração, com cobrança retroativa de INSS, multa e juros. Planejar a proporção entre pró-labore e lucro é possível e legítimo, mas dentro dos limites da realidade da atividade e com respaldo contábil.
