Não é raro um grupo de médicos abrir uma clínica concentrado na parte técnica e assistencial, deixando o jurídico para depois. O contrato social é registrado às pressas, padronizado, e a operação começa. Um ano mais tarde, a saída inesperada de um sócio transforma a conquista em litígio, com bloqueio de contas, disputa sobre divisão de bens e discussão de responsabilidades perante o Conselho Regional de Medicina. O problema raramente nasce da medicina. Nasce do que não foi combinado no papel.
Quem pensa em constituir uma sociedade médica, ou já tem uma, ganha em conhecer os riscos menos comentados, justamente os que mais produzem prejuízo quando se cuida apenas do técnico e se negligencia o básico do jurídico.
Sete riscos pouco falados ao constituir uma sociedade entre médicos
1. Ausência de acordo de sócios, o silêncio que vira conflito
Boa parte das clínicas e centros de diagnóstico se forma apenas com um contrato social padrão, sem discutir em detalhe as regras internas do negócio. O problema costuma aparecer quando um sócio se desentende sobre férias, sobre a entrada de novos membros ou diante do falecimento de um participante. O acordo de sócios não é burocracia. É o documento que define voto, forma de ingresso e saída, critérios de distribuição de lucros e até o uso da carteira de pacientes. Sem ele, vale o previsto de forma genérica na legislação, nos artigos 981 a 1.034 do Código Civil, que dificilmente reflete as particularidades da medicina, e que tende a custar caro nas crises.
2. Responsabilidade dos sócios, o efeito dominó que não é automático
Há um mito a desfazer. Na sociedade simples, forma comum entre médicos, a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais é, em regra, subsidiária, não solidária. O artigo 1.024 do Código Civil garante o benefício de ordem, de modo que os bens pessoais só respondem depois de esgotados os bens da sociedade, e o artigo 1.023 estabelece responsabilidade proporcional à participação nas perdas, salvo se o contrato previr expressamente a solidariedade. Quando a sociedade adota a forma limitada, a responsabilidade fica restrita à integralização do capital social.
Isso não significa ausência de risco. O patrimônio pessoal pode ser alcançado, mas por caminhos específicos, e não de forma automática. No campo tributário, o redirecionamento ao sócio depende de infração à lei ou excesso de poderes, nos termos do artigo 135 do Código Tributário Nacional, e a Súmula 430 do STJ é clara ao afastar a responsabilização pelo mero inadimplemento da empresa. No campo trabalhista e consumerista, há regimes próprios de extensão de responsabilidade. A leitura correta, portanto, não é que todos respondem sempre por tudo, e sim que a exposição existe e precisa ser mapeada e contida, com limitação de poderes de gestão e seguro de responsabilidade civil.
3. Divisão de lucros sem previsão contratual
Na pressa de abrir a clínica, muitos deixam para depois o critério de repartição dos ganhos. E o "depois a gente vê" costuma virar conflito quando os recebimentos aparecem, porque um sócio faz mais plantões, outro investe mais em estrutura, há afastamentos e períodos sabáticos. O artigo 1.007 do Código Civil permite a distribuição desproporcional às cotas, mas apenas se prevista no contrato social. Sem essa previsão, a regra é dividir conforme a participação no capital, o que já levou sócios a passarem anos sem a remuneração que entendiam devida, ou a terem de devolver valores à sociedade. Detalhar o critério no contrato evita a maior parte dessas disputas.
4. Saída de sócio sem regra clara
Dificilmente um grupo que começa unido termina igual vinte anos depois. Aposentadoria, divergência ética e mudança de cidade são eventos comuns. O que é raro é planejá-los antes. Sem cláusula sobre procedimento de saída, avaliação de cotas, não concorrência e pagamento de haveres, abre-se espaço para litígio longo. Na omissão do contrato, o Superior Tribunal de Justiça firmou, no REsp 1.877.331/SP, julgado em 2021, que a apuração de haveres segue o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, conforme o artigo 1.031 do Código Civil e o artigo 606 do CPC, afastando o método do fluxo de caixa descontado. E o critério eventualmente previsto no contrato só prevalece havendo consenso entre as partes sobre o resultado. Definir método objetivo de avaliação e prazos de pagamento desde o início protege tanto o sócio que sai quanto a clínica que fica.
5. Responsabilidade frente ao paciente, sem inverter os conceitos
Aqui é preciso precisão, porque a confusão é frequente. A clínica, como fornecedora de serviços, responde objetivamente, independentemente de culpa, pelas falhas próprias do serviço, nos termos do caput do artigo 14 do Código de Defesa do Consumidor, com inversão do ônus da prova em favor do consumidor. O médico pessoa física, por outro lado, responde de forma subjetiva, mediante verificação de culpa, conforme o artigo 14, parágrafo 4º, do mesmo código. Quanto ao ato médico em si, a jurisprudência do STJ condiciona a responsabilidade do estabelecimento à demonstração de culpa do profissional. O risco se agrava quando faltam protocolos definidos, cláusulas de sigilo e consentimento informado, ou quando os dados não são tratados conforme a LGPD. O Conselho Nacional de Justiça acompanha o crescimento da judicialização da saúde em seus painéis de estatística, tendência que reforça a necessidade de estruturar a defesa jurídica desses negócios desde a constituição.
6. Irregularidades junto ao CRM
A habilitação da clínica deve seguir as normas do Conselho Federal de Medicina e do CRM local, acessíveis no portal do CFM. Muitos negócios operam com registro desatualizado, quadro societário não formalizado ou sem observar as regras de publicidade e de responsabilidade técnica. As consequências vão de multa administrativa à suspensão do funcionamento. Há casos em que o desligamento de um médico não foi comunicado ao CRM e resultou na responsabilização dos demais pela atuação do colega, e situações em que o registro desatualizado travou a emissão de alvarás. O descumprimento pode, inclusive, configurar infração ética.
7. Consequências fiscais da distribuição desproporcional
Muitos sócios ajustam na prática a distribuição de lucros para compensar quem trabalha mais, sem documentar a escolha. A distribuição desproporcional é aceita pelo Fisco apenas quando prevista expressamente no contrato, em linha com o artigo 1.007 do Código Civil. Valores repassados "por fora" costumam gerar autuação e cobrança retroativa, sob o argumento de que se trata de salário disfarçado, com o risco adicional de discussão sobre responsabilidade por débitos tributários. Formalizar a regra de distribuição no contrato social protege a sociedade e cada médico da surpresa fiscal.
O diagnóstico jurídico também é indispensável
Médicos diagnosticam antes de intervir, e a mesma lógica se aplica à sociedade profissional. Os riscos mais sérios raramente estão à vista. Costumam morar em cláusulas curtas ou em omissões que parecem inofensivas no dia da assinatura e se revelam caras anos depois. O tempo dedicado à prevenção, nesse contexto, é menos despesa e mais preservação de patrimônio e de relações.
Para quem pensa em expandir ou reestruturar a clínica, vale rever o desenho societário antes de qualquer novo passo: avaliar o contrato em vigor, verificar a regularidade no CRM e definir as regras de entrada, saída e distribuição enquanto ainda há consenso entre os sócios. É justamente na fase de harmonia que essas regras se negociam bem. Depois do conflito, cada cláusula ausente vira objeto de disputa.
Perguntas frequentes sobre sociedades médicas
O que é uma sociedade médica?
É a união de dois ou mais médicos para exercer a atividade em conjunto, organizando clínica, consultório ou centro de diagnóstico sob um CNPJ. A estrutura busca divisão de custos e responsabilidades, além de tratamento tributário próprio, e deve observar o Código Civil, as normas do Conselho Federal de Medicina e a legislação sanitária.
Quais os principais riscos jurídicos envolvidos?
Os mais comuns são a exposição do patrimônio dos sócios por dívidas da sociedade, os conflitos gerados pela ausência de acordo de sócios, a divisão inadequada de lucros, as falhas no registro e na comunicação de mudanças ao CRM e a responsabilidade em ações de pacientes. O alcance de cada risco depende do tipo societário e das cláusulas adotadas.
Como evitar problemas legais ao abrir clínica?
O primeiro passo é um contrato social personalizado, que detalhe regras de entrada, saída, distribuição de lucros e poderes de gestão. Soma-se a isso manter o registro em dia no CRM, definir protocolos internos de atendimento, tratar dados conforme a LGPD e contar com assessoria especializada desde a constituição.
Vale a pena montar sociedade entre médicos?
Pode valer, desde que o planejamento jurídico acompanhe o crescimento da clínica. Além do tratamento tributário e do ganho de escala operacional, a associação favorece a troca de experiência e o investimento conjunto. O ponto decisivo é negociar e formalizar bem as regras internas antes que elas sejam testadas por um conflito.
Quais documentos são necessários para abrir sociedade médica?
Os principais são o contrato social conforme o Código Civil, o registro no CRM e no CFM, o CNPJ na Receita Federal, as inscrições municipal e estadual e as comprovações de regularidade sanitária. Conforme a atividade, exigem-se ainda alvará sanitário, registro de responsáveis técnicos e adequação ao tratamento de dados pessoais previsto na LGPD.
